Convocatòria de junta general per correu electrònic

La DGRN considera que és inscriptible la clàusula estatutària que preveu que la convocatòria de junta es faci per correu electrònic amb confirmació de lectura, i que la negativa a aquesta confirmació produirà els mateixos efectes que la notificació.

Es denega la inscripció de la següent clàusula estatutària d’una SRL relativa a la forma de convocar la junta general:

«Tota Junta General haurà de ser convocada per mitjà de qualsevol procediment de comunicació, individual i escrita, incloent mitjans electrònics, realitzada tant pel servei postal universal com per un operador diferent, que asseguri la recepció de l’anunci per tots els socis en el domicili designat a aquest efecte o que consti en la documentació de la societat (considerant-se com a tal el que figuri en el Llibre Registre de socis, ia falta d’ell, el domicili que consti en el document o títol d’adquisició de la condició de soci) oa la adreça de correu electrònic facilitada per cada soci i que consti així mateix en el Llibre Registre de socis (amb confirmació de lectura tenint en compte que la negativa de confirmació a la petició de lectura de l’enviament del correu de convocatòria produirà els efectes de la mateixa sempre que no hagués estat retornat pel sistema) … ».

Fonamenta el registrador la negativa a la inscripció en què no es pot admetre el sistema de convocatòria de junta per correu electrònic sense exigir la confirmació de lectura establerta en aquesta disposició dels estatuts.

La DGRN revoca la qualificació registral. Recorda que el fonamental és que el sistema de convocatòria estableix estatuts compleixi «les garanties d’informació que sobre la convocatòria es pretén assegurar per la norma legal». I en aquest cas, el sistema previst permet assegurar raonablement la recepció de l’anunci pel soci a través del sistema de l’anomenada «confirmació de lliurament». I aquesta conclusió no pot quedar entelada pel fet que es disposi addicionalment «que la negativa de confirmació a la petició de lectura de l’enviament del correu de convocatòria produirà els efectes de la mateixa sempre que no hagués estat retornat pel sistema», ja que interpretada aquesta disposició en el sentit més adequat perquè produeixi efecte, únicament es pot entendre com una via perquè, acreditada en la forma pactada la remissió i recepció de la comunicació telemàtica, prevalgui tal procediment sobre l’actitud obstruccionista del soci que es negui a aquesta confirmació de lectura, de manera que en tal cas incumbeix a aquest soci la prova de l’eventual falta de convocatòria.