Es poden limitar les facultats de l’administrador?

L’administrador és qui, per llei, ostenta el poder de representació i de gestió de la societat. D’aquesta manera, els seus actes obliguen a la societat enfront de tercers, per la qual cosa, a nivell intern, també ha de respondre de la seva gestió enfront dels socis.

En aquest sentit, la llei estableix que l’administrador podrà rebre instruccions dels socis i, en la mesura que les incompleixi, haurà de respondre enfront d’ells, però els actes que realitzi vincularan a la societat enfront de tercers.

Es preval el tràfic mercantil, i qui contracta de bona fe amb un administrador o fins i tot apoderat d’una societat queda protegit encara que aquest administrador o apoderat s’hagi excedit en les seves atribucions.

Limitar les facultats de l’administrador

L’administrador de la societat que ostenta el poder de representació pot conferir apoderaments, que no tindran com a efecte que els apoderats ostentin el càrrec d’administradors de la societat ni que formin part d’aquest òrgan com a delegats. És obligatòria la inscripció en el Registre Mercantil dels poders generals, amb excepció del poder general per a plets o els concedits per a actes concrets. L’apoderament es pot concedir per un temps determinat o indefinit. En aquest últim cas el poder s’extingeix per renúncia, per la seva revocació o per concurs en el qual s’ha produït l’obertura de la fase de liquidació, insolvència o liquidació de la societat que ho ha conferit.

Quan una societat té un administrador únic o dos administradors mancomunats, existeix el risc que, si l’administrador deixa el càrrec: Per exemple, per defunció.

La societat quedi inoperativa fins que la junta de socis es reuneixi i nom a un substitut. Aquest risc es pot evitar nomenant a un o a diversos administradors suplents.

A més, s’admet que l’administrador atorgui un poder condicionat. És a dir, que l’apoderat només pugui exercir les seves funcions quan mori l’administrador. D’aquesta manera, s’assegura que, si falta l’administrador, almenys existeixi un apoderat que pugui actuar en el trànsit en nom de la societat: Per exemple, per a autoritzar pagaments, signar contractes, etc. Fins que es nomeni el nou administrador.

Qualsevol dubte que els sorgeixen respecte a aquest tema no dubtin a dirigir-se a nosaltres, telefònicament a Núria Martí García o al seu e-mail nmg@btsasociados.com, estarem encantats a atendre-li.