Responsabilitat per deutes de l’administrador social
Declara el TS que l’administrador social respon solidàriament de compliment de l’obligació de pagament de les rendes periòdiques i quantitats assimilades posteriors a el moment en què la societat va incórrer en causa de dissolució.
La qüestió controvertida se centra a dilucidar si per determinar si hi ha pèrdues que siguin causa de dissolució de la societat, aquestes han de reduir el patrimoni net que reflecteixen els comptes anuals de la societat a una quantitat inferior a la meitat de l’capital social, o si ho que ha de quedar reduït per pèrdues a una xifra inferior a el capital social és la suma de el patrimoni net i del passiu.
El TS considera que el “patrimoni net” i “passiu” són masses patrimonials clarament diferenciades. El primer, integrat per capital, reserves i resultat de l’exercici, constitueixen fonts de finançament pròpies de la societat, externes en uns casos (capital) i internes en d’altres (reserves, resultat exercici). Reflecteix el valor dels béns i drets aportats pels socis a la companyia. el “passiu” està integrat per obligacions de pagament a tercers i, com a tals, els seus elements constitueixen fonts de finançament aliè de la societat. Les dues masses patrimonials constitueixen conjuntament l’estructura financera de la societat el valor monetari conjunt es correspon amb el valor de la massa patrimonial que integra l’actiu (estructura econòmica de l’empresa) – d’acord amb l’equació actiu = patrimoni net passiu – .
Per tant, el patrimoni net constitueix la part residual dels actius de l’empresa, un cop deduïts tots els seus passius. En termes de legalitat comptable, el patrimoni net constitueix el valor o “riquesa” dels propietaris de la societat, és a dir, la part que correspondria als socis un cop realitzats els actius i liquidats els passius de l’empresa. El que genera la causa legal de dissolució de la societat prevista en l’art. 363.1, e) LSC és que el “patrimoni net”, per pèrdues acumulades, vegi reduït el seu valor total per sota de la meitat d’un dels seus components (el capital).
En el present cas aquesta situació es va produir a l’acabar l’exercici 2010, els comptes anuals presentaven una xifra de patrimoni net de 455,62 euros, inferior a la meitat de l’capital social (art. 4.1 LSC); situació que es va agreujar durant els anys successius 2011, 2012, 213 i 2014 en què el balanç presenta xifres de patrimoni net negatius i creixents (en 2011-42.063,88 euros) en 2012-52.775,83 euros; en 2013-65.215,46 euros; i en 2014-72.461,99 euros). A l’no haver-ho entès així l’Audiència Provincial va infringir l’art. 363.1, i) LSC
Per tant, el TS estima el recurs, revoca la sentència d’apel·lació i assumeix la instància, sent objecte de l’plet el determinar si és responsable a l’administrador social de les rendes meritades d’un contracte d’arrendament celebrat amb anterioritat al fet que la societat incorregués en causa de dissolució, però que ha estat en vigor fins a un moment posterior.
El contracte es va celebrar el maig de 2008, la causa de dissolució va esdevenir el desembre de 2010 i la durada de l’contracte es va perllongar fins que es va instar judicialment el desnonament i es van reclamar totes les rendes endarrerides. La Sala, seguint jurisprudència consolidada considera que el rellevant per decidir si l’obligació és anterior o posterior és la data de naixement de la mateixa, no la seva complet meritació o exigibilitat ni la data de la sentència que la declara.
En aquest cas, en què l’obligació són les rendes sorgides d’un contracte de tracte successiu, com és un arrendament de local de negoci, no cal considerar que la obligació neixi en el moment de celebració de l’contracte originari, sinó cada vegada que es realitza una prestació en el marc de la relació de què es tracti. Això significa, en el cas de l’arrendament, que les rendes meritades amb posterioritat a la concurrència de la causa de dissolució han de considerar obligacions posteriors, susceptibles per tant, de generar la responsabilitat solidària dels administradors, d’acord amb l’art. 367 LSC.
Aplicat això a aquest cas es tradueix que l’administrador social respon solidàriament de compliment de l’obligació de pagament de les rendes periòdiques i quantitats assimilades posteriors a el moment en què la societat va incórrer en causa de dissolució.