Requisitos de la reducción de capital mediante devolución de aportaciones

La DGRN considera que el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones debe afectar por igual a todos los socios (principio de paridad de trato), por lo que requiere que sea idéntica la posición jurídica de cada uno de ellos tras la reducción. En caso contrario, se requiere el consentimiento individual de los socios afectados.

El registrador mercantil rechaza la inscripción de un acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios, que se lleva a cabo mediante la disminución del valor nominal de todas las participaciones sociales, debido a que, aunque votaron a favor todos los asistentes a la junta, éstos representaban el 85% del capital. A juicio del registrador, la reducción de capital con devolución de aportaciones, al ser un caso de reducción voluntaria, no puede ser impuesta por la mayoría en perjuicio de la minoría, de conformidad con las reglas sobre protección de socios minoritarios, por lo que era necesario el consentimiento individual de todos los socios.

La DGRN revoca la calificación negativa, pues considera que la reducción de capital respeta el principio de paridad o igualdad de trato a los socios cuando la disminución del valor nominal de las participaciones afecta en la misma proporción a todos los socios, como ha sido el caso. En estos supuestos de reducción de capital, la protección de los socios minoritarios se regula en el art 329 y 330 LSC, y no en el art. 292, y, por ello, si el acuerdo adoptado con las mayorías legalmente previstas para la reducción no supone una violación del principio de igualdad de trato, no existe justificación alguna para exigir el consentimiento individual de todos los socios.

Así, en el presente caso no se ha vulnerado el principio de paridad de trato pues el acuerdo de reducción se ejecuta mediante la disminución del valor nominal de todas las participaciones y la disminución opera en la misma cantidad para cada participación social, por lo que no hay disparidad de trato ni merma alguna de la posición de los socios en la sociedad, ya que la conservan intacta sin dilución ni supresión del porcentaje sobre el capital que les correspondía con anterioridad a la adopción del acuerdo.