Sobre los derechos de los socios minoritarios en las sociedades de responsabilidad limitada

En cuanto a los derechos mínimos, todos los socios minoritarios tendrán como mínimo los siguientes derechos, por el simple hecho de ser socios, que legalmente se prevén:

1. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
2. El derecho de tanteo para la adquisición preferente de participaciones sociales si se ponen a la venta las de los otros socios y el de suscripción preferente en las ampliaciones de capital.
3. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
4. El de información.

La adquisición preferente en caso de transmissió de participacions

Todos los socios minoritarios tienen, además, un derecho de adquisición preferente frente a terceros, para adquirir las participaciones de los demás socios que éstos deseen transmitir, salvo en caso de transmisión de participaciones.

Si se desea solicitar la convocatoria de la junta general

Los socios que representen al menos el 5% del capital social podrían solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General, estando en tal caso los administradores obligados a convocarla, para tratar cualquier asunto, de tal forma que, si la citada Junta no fuera convocada en plazo por los administradores, podría ser convocada, a solicitud de cualquier socio, por el Secretario Judicial o Registrador Mercantil.

Derecho de información

Cualquier socio puede solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

¿Los socios pueden exigir la presencia de un notario?

Los socios que representen el 5% del capital social podrán exigir la presencia de Notario para levantar Acta de la reunión de la Junta General.

Impugnación de acuerdos adoptados por los demás socios en la junta general o como administradores en el consejo de administración

Cualquier socio que ostente al menos el 1% del capital social, podría, además de los administradores y terceros con interés legítimo, impugnar los acuerdos sociales que se adopten en la Junta General, y también los que pueda adoptar el Consejo de Administración, siendo impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley.

Ejercitar una acción individual de responsabilidad contra los administradores

Con independencia de la anterior acción, cualquier socio, con independencia del % que posea, también tendrá derecho a ejercitar acción individual directa contra los administradores por los actos que lesionen directamente sus intereses individuales. 

Solicitar el nombramiento de auditor

Los socios que representen, al menos, el 5% del capital social, tendrán derecho a solicitar al Registrador Mercantil el nombramiento de un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

¿Cómo afecta a la hora de oponerse a modificaciones de estatutos?

Todos aquellos socios para los cuales, cualquier acuerdo de modificación de estatutos pudiera comportar nuevas obligaciones para ellos, o bien, unas afectaciones de sus derechos individuales tendrán derecho a oposición.  En tales casos, cualquier modificación de estatutos que comporte lo anterior, debe contar con el consentimiento de los socios afectados.

Derechos en caso de aumento de capital

En el caso de que se acuerde un aumento de capital, elevando el valor nominal de las participaciones, se requiere contar con el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

El derecho a separase de la sociedad

Los estatutos podrían establecer otras causas de separación distintas a las que a continuación se indican, los socios minoritarios tendrían el derecho a separarse de la sociedad, en los siguientes casos:

1. Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
2. Prórroga de la sociedad.
3. Reactivación de la sociedad.
4. Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
5. En casos de acuerdos de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales si ése se acordara por la Junta General.
6. Casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero. 

Cualquier duda que les surgen respecto a este tema no duden en dirigirse a nosotros, telefónicamente a Núria Martí García o a su e-mail nmg@btsasociados.com, estaremos encantados en atenderles.